8月29日晚，广西河池化工股份有限公司披露了重组预案，拟1元出售尿素相关资产，并通过发行股份及支付现金方式购买重庆南松医药科技股份有限公司93.41%的股份，作价2.66亿元。公司表示，上述交易构成重大资产重组和关联交易。另外，河池化工还将通过非公开发行股份募集不超过1.2亿元的资金。

8月29日，*ST河化(000953.SZ)发布2019年半年度报告，实现营业收入8739.24万元，同比下降44.80%；归属于上市公司股东的净亏损3248.49万元，上年同期亏损7076.15万元；基本每股亏损0.1105元。

报告期内，公司实现营业收入8,739.24万元，净利润-3248.49万元。2019年上半年公司生产装置处于长期停产状态，产生较大的停工损失，公司负债比例较高，债务产生一定的利息费用。

为何1元“贱卖”旗下资产？

对比此前的公告，河池化工在预案中公布了更多的细节。

河池化工拟以现金方式向河池鑫远投资有限公司出售截至2019年5月31日上市公司尿素生产相关的实物资产、河池化工有限责任公司100%的股权、广西河化安装维修有限责任公司100%的股权以及部分债务，该资产账面净值合计为-1.04亿元，合计评估值为-85.10万元，双方协商约定交易价格为1元。对于目前主营业务即从事以尿素生产、销售为主的河池化工来说，化肥行业产能过剩现象不断突出，使得公司在尿素生产业务出现成本与售价倒挂。

据悉，河池鑫远投资有限公司成立于2017年，主要从事实业投资、投资管理，最近3年未开展实际经营业务。2018年，鑫远投资的净资产为-35.86万元。天眼查信息显示，鑫远投资的控股股东为银亿投资，而银亿投资与河池化工的实际控制人同为熊续强。因此在本次交易中，鑫远投资为上市公司的关联方。

业内人士表示，此番向同为银亿系的“兄弟”出售资产，一方面是鑫远投资有“救火”的性质在其中，另一方面，银亿系实控人又颇有“左手倒右手”的意味。

公司不但出售尿素资产，同时计划以2.66亿元收购南松医药的股权。公告显示，南松医药主要从事医药中间体、医药原料、农药原料、化学合成原料的生产、销售及研究。南松医药成立于1997年9月。截至评估基准日，南松医药账面净资产为1.31亿元，此次收购增值率为120.03%。

此外，南松医药股东做出业绩承诺，2019年-2021年，南松医药实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2300万元、2600万元和2900万元。若标的公司未在承诺期内达到承诺净利润，则业绩承诺方将按照规定进行补偿。

“保壳战”正式打响

此番出售和收购同步开展，意味着河池化工“保壳战”正式打响。

1993年改制成立河池化工集团，为广西50强、中国化工500强，主营业务为尿素、液体二氧化碳、液氨、甲醇等产品的生产与销售，尿素产品占公司总收入的90%以上。公司1999年成功在深交所上市，是广西化工行业和全国同类型企业首家上市公司。

一家曾经“辉煌”的企业，如今走上保壳之路，这与其近年经营不善有很大关系。

数据显示，2018年，河池化工营业收入2.31亿元，较同期上涨4.63%。但公司最辉煌时的数据相当可观，2012年，河池化工总收入9.15亿元，是2018年收入的4倍。在半年报中也显示，2019年上半年河池化工收入8739.24万元，同比下降44.8%。收入下降的同时，公司处于亏损状态。2015-2018年，公司仅有一年实现了盈利。

公司经营不善，直接将河池化工置于退市的边缘。因2015年、2016年连续两年净利润为负值，河池化工被深交所实施“退市风险警示”特别处理，由“河池化工”变为“*ST河化”，直至今日名称也没有改变。

河池化工在2018年年报中表示，为避免进一步亏损，公司决定2018年尿素生产线全面停产，并将生产装置予以处置，大部分员工与公司终止了劳动合同。

年报中还提到，河池化工将积极对外兼并收购、对内资产整合，通过此举实现公司的转型升级。河池化工拟收购南松医药的控股权，并剥离现有尿素生产相关的业务、资产及负债。由此可以看出，如今的资产出售和收购，与公司2018年的规划达成一致。

河池化工表示，本次交易有助于提升上市公司盈利能力和经营能力。本次交易完成后，上市公司出售了盈利能力较差的尿素相关实物资产等，将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务，通过南松医药研发、生产与销售医药中间体的业务，完成公司由传统化工行业向精细化工行业的延伸，并实现企业的快速转型升级。